רע"א 7708/23

תקציר

עניינו של הערעור בפרשנות הסדר נושים, ובפרט בזכאות לקבלת כספי החזר מע"מ - בין אם הם שייכים לקופת החברות ובין אם מדובר בכספי הסדר הנושים. בית המשפט מגיע למסקנה כי יש לדחות את הערעור. לבית המשפט לחדלות פירעון שיקול דעת רחב, וערכאת הערעור לא תתערב בהחלטותיה בקלות; זאת, בשל מומחיותו הייחודית והיכרותו הישירה עם בעלי הדין והנסיבות הספציפיות. קרן הסדר הנושים אינה ישות משפטית נפרדת מהחברה, אלא אוסף של נכסים שאינם נכללים בקופת החברה לפירעון חובות. פרשנות הסדר הנושים, חוזה מיוחד, צריכה להתחשב במסגרת המשפטית הרלוונטית – דיני חדלות פירעון ועקרונות דיני החוזים. הסעיף המכריע בהסדר שותק בנושא מע"מ, ופרשנות שתיקה זו מובילה למסקנה כי מדובר בליקוי הדורש השלמה. בית המשפט בוחן את התנהלות הצדדים ולא מוצא הבנה משותפת לגבי החזרי מע"מ. כספי הסדר הנושים קשורים קשר הדוק יותר להחזר המע"מ, ופוגעים בפעולה שבגינה התקבל ההחזר. לפיכך, יש להם זכות מעין קניינית, המצדיקה את העדפתם על פני זכויות החברות. בית המשפט מדגיש כי צדדים לחוזים עסקיים צריכים להסדיר במפורש את זכויותיהם וחובותיהם כדי למנוע השלמה שיפוטית של ליקויים. המערערים יישאו בהוצאות מינהל ההתיישבות והממונה.