ע"א 324/88

תקציר

פסק הדין של בית המשפט העליון עוסק בסכסוך משפטי מורכב של בעלי מניות ותביעות נגזרות. המשיבים, המחזיקים ב-15% ממניות שלוש חברות, ביקשו להגיש תביעות נגזרות בשם חברות אלה, תוך הטלת ספק בחוקיותן של החלטות תאגידיות קודמות שהתקבלו ללא פרוטוקול רשום, בניגוד לסעיף 119 לפקודת החברות. על ממצאי בית המשפט המחוזי בתל אביב חלקו הצדדים. המערערים ערערו על האישור החלקי המתיר תביעות נגזרות ועל ההחלטה שהכריזה על החלטות מסוימות של חברות כבלתי חוקיות בשל היעדר פרוטוקול ישיבות, ואילו המשיבים חלקו על סירובו של בית המשפט לחייב את החברות לשלם את אגרות בית המשפט בגין הגשות אלה. בית המשפט העליון פסק לטובת גישת הדיון הדו-שלבית, המאחדת את הדיונים על מעמדו של התובע עם התביעה העיקרית להגברת היעילות השיפוטית. שיטה זו משקפת את ההליכים הנהוגים בתביעות נזיקין, בהן האחריות והנזקים מטופלים ברצף. בית המשפט הכיר בצורך להבטיח קיומה של עילת תביעה בטרם ימשיכו התובעים בתביעות נגזרות, אך אישר את זכותם של בירורים ראשוניים אלה להיות חלק מהליך אחיד ולא הליכים מקדמיים נפרדים. מבחינת אגרות בית המשפט, ההחלטה נשענה על פסיקה קיימת, מה שמצביע על כך שחלוקת עלויות ההתדיינות יכולה להישען על תוצאות המשפט, וחברות יכולות לשאת בעלויות אלה אם התביעות יועילו להן. יתר על כן, בית המשפט אישר את סעיף 119 כהוראה קוגנטית, והדגיש את תפקידו בהגנה על בעלי מניות המיעוט על ידי חובת תיעוד מדויק של האסיפה. הן הערעור והן הערעור שכנגד נדחו, והמערערים חויבו בהוצאות המשפט שנגרמו למשיבים, ובכך הסתיים הליך ההתדיינות הסבוך.