ת"א 10446-03-09

תקציר

החלטת בית המשפט מתייחסת לבקשה של חברה הרשומה ברשם החברות בירושלים, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה של פרנקפורט בגרמניה, לאישור חלוקה של עד 10 מיליון דולר לבעלי מניותיה. החלוקה המדוברת אינה עומדת במבחן הרווח כנדרש בדין הישראלי, אך החברה המבקשת טוענת כי היא עומדת בדרישות מבחן כושר הפירעון. לפיכך על בית המשפט להחליט אם לאשר את החלוקה. בית המשפט בחן את הדרישות של שני המבחנים כפי שנקבעו בסעיפים 302 ו-303 לחוק החברות. כמו כן, היא בחנה את דרישות הדין הגרמני, כפי שהן חלות בפרנקפורט, ומצאה כי אם החברה תמלא את התחייבויותיה על פי הדין הישראלי, היא תמלא גם את התחייבויותיה על פי הדין הגרמני. בית המשפט בחן גם את המדדים הכלכליים והפיננסיים של החברה, לרבות חוות דעת של רו"ח החברה וחוות דעת כלכלית, ומצא כי החברה איתנה פיננסית וכי החלוקה המבוקשת לא תפגע ביכולתה לעמוד בהתחייבויותיה הנוכחיות והעתידיות. בנוסף, בית המשפט התחשב באינטרסים של נושי החברה וציבור המשקיעים. כתוצאה מכך, בית המשפט נעתר לבקשת החברה ואישר חלוקה של עד 10 מיליון דולר לבעלי מניותיה, בתנאי שהיא תעמוד בכל חוקי המס הרלוונטיים ותדווח על כל שינוי בזכויות ההצבעה לרשויות המוסמכות בגרמניה, כנדרש בחוק הגרמני. החלטה זו התקבלה בהיעדר התנגדויות מצד בעלי עניין, אך הדירקטורים נותרו אחראים לנכונות הנתונים שהוצגו.