ע"א 5340/10

תקציר

עיקר המחלוקת במקרה זה נסובה סביב פרשנותו של סעיף בתקנון החברה בדבר מינוי דירקטורים. הסעיף קובע כי המייסד יכול למנות דירקטור אחד כל עוד הוא מחזיק לפחות ארבעה אחוזים מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. שאלת המפתח היא פרשנותו של הביטוי "הון מניות מונפק ונפרע", כאשר המערערים טוענים כי יש לפרשו ככולל ניירות ערך הניתנים להמרה למניות. בית המשפט קבע כי משמעותו הפשוטה של ביטוי זה אינה תומכת בפרשנותם של המערערים וכי הם לא הביאו ראיות מספיקות כדי להצדיק פרשנות אחרת. עוד הדגיש בית המשפט כי תקנון החברה מזכה את כוכבא במינוי דירקטורים, וסכסוכים אישיים בין כוכבא לבין הנהלת החברה אינם יכולים להצדיק שלילת זכות זו. זאת ועוד, בית המשפט אישר את קביעתו של בית המשפט המחוזי כי כוכבא אינו מתחרה בחברה, ודחה את חששותיהם של המערערים כי יקבל מידע סודי באמצעות הדירקטור הממונה. פסק הדין גם חיזק את זכותו של הדירקטור לעיין במסמכי החברה, כמתחייב מסעיף 265(א) לחוק החברות, וקבע כי המערערים לא סיפקו סיבה מספקת להגביל זכות זו. השופט ח' מלצר והשופט נ' הנדל הצטרפו לפסק הדין, שניתן על ידי המשנה לנשיא א' ריבלין. הערעור נדחה, והמערערים חויבו בהוצאות המשיב בסך 20,000 ₪.