ע"א 3264/01

תקציר

בתיק משפטי מורכב שעניינו ע"א 3264/01, אישר בית המשפט העליון את החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, ודחה את ערעורי המערערת והחברה המשיבה. המערער ערער על תוקפן של העברות מניות והחלטות הנוגעות לאחזקותיו בחברה שהוקמה עם המשיב ושותף נוסף בשנת 1987. בשנת 1988, בהיעדרו של המערער, רכש המשיב את מניות השותף השלישי והפך לבעל עניין הרוב. מאוחר יותר גילה המערער כי מניותיו נמכרו על ידי מיופה כוח ללא הסכמתו. המערערת הגישה תביעה לביטול עסקאות אלה, אך התביעה נדחתה. בית המשפט העליון אישר את החלת ההשתק על ידי ייצוג; המערער קיבל לכאורה את העסקאות שבמחלוקת בכך שנסוג מראש מתביעה קודמת ולא עמד על זכויותיו, בעוד שהמשיב הגדיל במידה ניכרת את השקעתו בהסתמכות על הסכמתו לכאורה של המערער. בסוגיית המכירה הבלתי מורשית על ידי מיופה הכוח, קבע בית המשפט כי המשיב פעל בתום לב במסגרת ייפוי כוח לגיטימי לכאורה. למרות שבא הכוח חרג מסמכותו, המכירה הייתה מחייבת משום שהמשיב לא היה מודע לביטול. הנה כי כן, אין די בטענת המערערת נגד החלטות האסיפה או בסוגיות הנוגעות למכירת המניות כדי לשנות את פסק הדין. תביעתו שכנגד של המשיב לפיצויים בגין הפרת שותפות נדחתה מחמת חוסר תביעה. שני הערעורים נכשלו, ללא שינוי בהוצאות המשפט, תוך שימת דגש על הבחינה הביקורתית של הראיות על ידי בית המשפט המחוזי ועל העקרונות המשפטיים שבאו בעקבותיה סביב תום הלב וההשתק.