ת"א 2038-06-15

תקציר

פסק דין זה עוסק בסכסוך בין בעלי המניות של תפוגן תעשיות בע"מ. המחלוקת נסובה סביב שתי סוגיות עיקריות: פרשנות סעיף מסוים בהסכם בעלי המניות, וחלוקת דיבידנדים. הסוגיה הראשונה נוגעת לזכות הסירוב הראשונה הנתונה לבעלי המניות לפי סעיף 3 להסכם בעלי המניות, והאם זכות זו חלה רק במקרה של שוויון בהצבעה. הסוגיה השנייה נוגעת לטענות האפליה שהעלו התובעים, הנוגעות להפרעה הנטענת של הנתבעים לחלוקת דיבידנדים ולמכירת מניות. בית המשפט קבע כי פרשנותו הנכונה של סעיף 2.4 להסכם בעלי המניות היא כי "זכות ההצבעה" או "חוות הדעת המכריעה" הניתנת ליו"ר הדירקטוריון חלה רק כאשר קיים תיקו בהצבעות בדירקטוריון. פרשנות זו עולה בקנה אחד עם דיני החברות וההגדרות המילוניות, ועם כוונת הצדדים כפי שהיא משתקפת ברקע ההיסטורי שהוביל לחתימת ההסכם. באשר לטענות הקיפוח, קבע בית המשפט כי אין בסיס לטענות התובעים בדבר סיכול מכירת מניותיהם, שכן ההחלטה בדבר זכות הסירוב הראשונה התקבלה בהליך אחר. בית המשפט דחה גם את טענת התובעים לאפליה מחמת אי חלוקת דיבידנדים, וקבע כי התובעים הסכימו לחלוקות דיבידנד קודמות וכי המחלוקת הנוכחית התעוררה בעקבות מחלוקת בנוגע לפרשנות הסכם בעלי המניות. כמו כן, בית המשפט מצא כי בקשת התובעים להכרזה על החלטת חלוקת דיבידנד שניתנה בישיבת דירקטוריון ביום 11.6.2015 לא נעשתה בתום לב ולא עמדה בדרישות הדין להחלטה זו. ההחלטה התקבלה ללא דיון מעמיק במצב החברה ובתחזיות העתידיות שלה, וללא התחשבות במבחן כושר הפירעון. לפיכך, דחה בית המשפט את בקשת התובעים לסעד הצהרתי. כל צד נצטווה לשאת בהוצאותיו.