ת"א 33657-05-17

תקציר

מדובר בסכסוך בין שלושה בעלי מניות שווים בחברה הנתבעת, בנוגע לחילוקי דעות שהתגלעו בנוגע להתנהלות החברה וניהולה. התובע, שגב, ביקש להסיר את אפלייתו כבעל מניות ולהשלים הליך היפרדות משני בעלי המניות האחרים, אזוגי וגולדפינגר. עיקר המחלוקת נגעה למסמך מיום 11.2.2016, שלטענת שגב היווה הסכם מחייב למכירת מניותיו בחברה לאזוגי וגולדפינגר. הנתבעים טענו כי מדובר במסמך ראשוני בלבד, וכי הצדדים לא הצליחו להגיע להסכם מחייב לאחר ניסוחו. בית המשפט הסכים עם הנתבעים, וקבע כי המסמך אינו הסכם מחייב, וכי שגב נותר בעל מניות בחברה. לאחר מכן בחן בית המשפט האם התנהלות הנתבעים עולה כדי אפליה נגד שגב. נקבע כי פיטוריו של שגב מהחברה לא היוו אפליה, ואף לא הדרתם הנטענת של הנתבעים את שגב מניהול החברה. בית המשפט דחה גם את טענותיו של שגב כי הנתבעים ניצלו את החברה והתעשרו שלא כדין, וקבע כי טענות אלה לא הוכחו. למרות ששגב לא הוכיח קיומה של אפליה, בית המשפט עדיין הורה על הפרדת הצדדים בשל הסכסוך הכללי ביניהם, שלא איפשר את המשך הניהול המשותף של החברה. בית המשפט שקל את שיטות ההפרדה השונות והחליט כי שיטת BMBY (קנה לי קנה אותך) היא המתאימה ביותר בנסיבות העניין. לפי שיטה זו, שגב יציע לנתבעים מחיר עבור מניותיהם, ואז יוכלו הנתבעים להחליט אם למכור את מניותיהם לשגב או לרכוש את מניותיו במחיר המוצע. שיטה זו נבחרה שכן היא לא דרשה הערכת שווי של החברה, וגם אפשרה לבית המשפט לבטא כי ההפרדה נכפתה על צד אחד מבלי לקפח את הצד השני. שגב חויב להגיש את הצעת BMBY בתוך 30 יום, ולאחר מכן יהיו לנתבעים 14 יום להגיב ולהחליט כיצד ברצונם להמשיך. המניות יירכשו בהתאם. ההוצאות לא נפסקו לאף אחד מהצדדים.