ת"א 1360/06

תקציר

פסק דין זה עוסק בתביעה שהגישו שלמה אליהו אחזקות בע"מ ושלמה אליהו, בעל המניות והמנהל שלה, נגד מספר נתבעים, בהם ישעיהו לנדאו אחזקות, ישעיהו לנדאו, דוד לובינסקי אחזקות, בנק אגוד לישראל בע"מ וולף אבלס, יו"ר דירקטוריון הבנק, בעניין מינוי מנכ"ל חדש לבנק. התובעים טענו כי מינוי המנכ"ל הנכנס, מר פרייליכמן, נעשה באופן לא תקין ובניגוד להסכם בעלי השליטה. הם ביקשו מבית המשפט לאכוף את ההסכם ולהורות לנתבעים לשלם פיצויים בסך כולל של 10 מיליון דולר. הנתבעים דחו את הטענות וטענו כי המינוי בוצע בהתאם לחוק החברות ולתקנות הבנק, וכי לא הייתה הפרה של הסכם בעלי השליטה. פסק הדין בוחן ביסודיות את חוק החברות, תקנון הבנק והסכם בעלי השליטה. המסקנה היא כי לדירקטוריון סמכות בלעדית למנות את המנכ"ל וכי ההסכם מחייב את בעלי השליטה לעשות מאמץ לתאם את עמדותיהם לגבי זהות המנכ"ל. מאז התפטרותו של שלמה אליהו מהדירקטוריון בשנת 2002, פקעה חובת ההיוועצות בנוגע למינוי. בית המשפט מצא כי הנתבעים עשו ניסיונות כנים לעדכן את שלמה אליהו על מינוי המנכ"ל, אך לא הצליחו לעשות זאת בשל היעדרותו בחו"ל. עוד נקבע כי שלמה אליהו ידע מראש על כוונת המנכ"ל היוצא לעזוב אך לא פעל על פיה. בפסק הדין נקבע כי לא הייתה הפרה של הסכם בעלי השליטה על ידי הנתבעים וכי מינויו של מר פרייליכמן למנכ"ל נעשה כדין. לפיכך, התביעה נדחתה, והתובעים חויבו לשלם לנתבעים את הוצאות הנתבעים, לרבות שכ"ט עו"ד בסך 300,000 ₪. השופטת הדגישה כי נראה כי התרעומת של התובעים כלפי ההליך נבעה מתחושת פגיעה בכבודם, שנבעה ממעשיהם. ההחלטה ניתנה בהעדר הצדדים ביום 8.8.2011.