ע"א 4747/93

תקציר

בפסק הדין שניתן על ידי השופט י' טירקל נדחה הערעור על החלטת הערכאה הנמוכה יותר, התומך בממצאיו של השופט טל. העסקה בין טיב חוטים בע"מ לבין המשיבים החלה כעסקת מכר ולא כעסקת חליפין, ומכירת המכונות על ידי החברה לדוקולור שבבעלות המשיבים עוררה חשש להפשטת נכסים. עם זאת, השופט טירקל תהה אם פעולות אלה הוכיחו את כוונת המרמה הדרושה להטלת אחריות לפי סעיף 373 לפקודת החברות. סעיף זה עוסק ב"הרמת מסך התאגיד", דרישה להוכחת כוונת מרמה, בדומה לעוולת המרמה, ולא רק החלטות ניהוליות לקויות. בית המשפט הדגיש כי אחריות דירקטורים לפי סעיף 373 חלה רק בנסיבות חמורות, כאשר דירקטורים פועלים מתוך כוונה ברורה להונות. המשיבים טענו כי בכוונתם להציל את החברה, תוך העדפת נושים ללא כוונת זדון. הודגש הצורך להוכיח פעילות עסקית מתמשכת במרמה, ולא מעשה בודד, והראיות לא ביססו די הצורך תרמית על פני התאמות המצוקה העסקית הרגילות. בסופו של דבר, למרות ממצאיו התיאוריים של השופט טל, אישר בית המשפט את החלטת בית המשפט המחוזי בשל היעדר ראיות מספיקות לכוונת המרמה של המשיבים במהלך העסקה, מה שהוביל לדחיית הערעור ברוב דעות.