תנ"ג 14044-05-17

תקציר

פסק הדין מאשר הסדר פשרה בתביעה נגזרת שהגישו בעלי מניות המיעוט בחברת רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ (החברה) נגד בעלי השליטה והדירקטורים בחברה. המבקשים טענו להפרת כללי הממשל התאגידי וביקשו סעדים כספיים הקשורים להסכמי שכירות בין החברה לבעלי השליטה. ההסדר, שנועד לשפר את הממשל התאגידי ולהפחית את דמי השכירות המשולמים לבעלי השליטה, כולל שני מרכיבים עיקריים: שינויים במנגנוני הממשל התאגידי והפחתה בדמי השכירות העתידיים. המרכיב הראשון כולל תיקונים בהליכי אישור עסקאות עם בעלי שליטה, לרבות מגבלות על סכומי דמי שכירות ודרישות לשמאות עצמאית, הבטחת טובת החברה וביקורות תקופתיות. הסעיף השני הוא הפחתה של 11.5 מיליון שקל בדמי השכירות על פני שש שנים לעשרה מרכולים. הסדר הפשרה כולל גם את שכר טרחת המבקשים והוצאותיהם, שיישאו בהם המשיבים. בית המשפט מאשר את הסדר הפשרה, ומוצא אותו סביר, ראוי ולטובת החברה. הסדר הפשרה מבטיח ממשל תאגידי משופר ומספק יתרונות כספיים משמעותיים, תוך הימנעות מהסיכונים והעלויות הכרוכים בהמשך ההתדיינות המשפטית. יתר על כן, הסדר הפשרה הוא תוצאה של מאמצי גישור נרחבים ושמאות עצמאית, התומכים באישורו. בית המשפט מאשר גם את שכר הטרחה וההוצאות המומלצים, העולים בקנה אחד עם מקרים קודמים ומתמרצים שימוש בתביעות נגזרות ללא חשש לשימוש לרעה. יש לציין כי היעדר התנגדויות והיענות ההסדר לאינטרס הציבורי מצדיקים עוד יותר את אישורו.