ת"א 48851-02-12

תקציר

בפסק דין זה בחן בית המשפט את החוקיות וההליכים סביב עסקת מניות משמעותית שבמסגרתה רכש גורביץ 24.99% מהון החברה. התיק נסב סביב החשש כי העסקה לא בוצעה בתנאי השוק והאם חלקו של גורביץ' מקנה שליטה מהותית, דבר המצריך את אישור האסיפה הכללית. בית המשפט בחן את חלוקת הסמכויות בין דירקטוריון החברה לבין האסיפה הכללית שלה, במיוחד בכל הנוגע להנפקת מניות. ככלל, הדירקטוריון יכול להנפיק מניות בתוך הון המניות הרשום ללא אישור האסיפה הכללית, אלא אם כן מתעוררות נסיבות חריגות, כגון בעל שליטה המעורב בעסקה. התובעים טענו כי העסקה אושרה באופן לא תקין כדי לחסום משקיע אחר, יאני, שניסה לבצע השתלטות עוינת. בית המשפט בחן ביסודיות האם החלטות הדירקטוריון ופעולותיו תואמות הן את נורמות החברה והן את נורמות השוק, ניתח את תפקיד הדירקטוריון והאם היה לו ניגוד עניינים. עדויותיו, בעיקר של מנכ"ל החברה, גולדמן, היו חיוניות להבנת תהליך קבלת ההחלטות ולהערכת המקצועיות וההיגיון הפיננסי שיישם הדירקטוריון. בית המשפט מצא כי הדירקטוריון פעל בתום לב ובשיקול דעת סביר, וקבע כי העסקה לא הקנתה שליטה לגורביץ על חשבון התובעים, והעסקה הייתה לטובת החברה. בסופו של דבר, בית המשפט פסק לטובת הדירקטורים, דחה את טענות התובעים וחיזק את סמכות הדירקטוריון ופעולותיו בהתאם לטובתה של החברה. הוצאות משפט הוטלו על התובעים עבור כל קבוצת נתבעים מעורבת.